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El Gobierno modificará el Código Mercantil para introducir cambios en materia de gobierno corporativo
Los ministerios de Justicia y Economía están trabajando ya para modificar en un plazo de dos meses el Código Mercantil con el fin de incluir en él las propuestas que la comisión de expertos encabezada por la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de valores (CNMV), Elvira Rodríguez, ha realizado en materia de gobierno corporativo.
Así lo ha anunciado el ministro de Economía, Luis de Guindos, en rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros, donde ha indicado que es la primera vez que se modificará una ley para incluir las recomendaciones de una comisión de expertos. “Hasta ahora, los códigos eran de autorregulación, pero no de obligado cumplimiento”, ha señalado.
El ministro ha indicado que las recomendaciones que se incluirán en la reforma del Código Mercantil se centrarán en el funcionamiento de las juntas de accionistas y consejos de administración.
De este modo, se pretende que sea la junta la responsable en última instancia de aprobar las remuneraciones y la política general de la empresa, puesto que lo que se pretende es que los accionistas tengan “más que decir” sobre ambas materias.
“La propuesta que se va a recoger para las sociedades cotizadas es que la junta general apruebe un plan de remuneración con un horizonte de tres años en el que se incluya la retribución fija anual de los consejeros ejecutivos y todos los elementos esenciales de otros aspectos de la remuneración de los directivos, como la retribución variable, las indemnizaciones o el paquete de blindaje”, ha indicado.
De Guindos también ha hecho hincapié en que los contratos que firmen los consejeros tienen que ser coherentes con las nuevas directrices en materia de retribuciones.
AMPLIAR EL PROTAGONISMO DE LOS MINORITARIOS
Junto a esta modificación, también se ampliará el protagonismo de los accionistas minoritarios. Se propone mantener el actual porcentaje del 5% del capital social para el ejercicio de los derechos de minoría y, en el caso de sociedades cotizadas, reducir el porcentaje hasta el 3%.
También se reducirá el límite a partir del cual se puede excluir la presencia en las juntas, de modo que se pasará del 1 por mil acciones actual a mil títulos por accionista. Además, habrá mayor transparencia e independencia para elegir a los administradores, se votará por la junta las condiciones estatutarias y se prevé la abstención del socio en caso de que haya conflictos de interés.
CONSEJEROS POR CUATRO AÑOS
Estas modificaciones también afectarán al consejo de administración, puesto que se reducirá la duración del mandato de un consejero a cuatro años, desde los seis actuales. Se indicará, asimismo, que si el cargo de presidente y de consejero delegado recae sobre la misma persona, será necesario nombrar un consejero coordinador y se tendrá que contar con el apoyo dos tercios del voto favorable del consejo.
De Guindos ha especificado que todas estas reformas hay que enmarcarlas en la voluntad de mejorar la transparencia, profesionalidad y buen gobierno en todos los ámbitos de la economía española.
Finalmente, ha apuntado que todos estos códigos de buen gobierno se destinarán a las empresas cotizadas, ya que en el sector público ha habido muchas normas en relación con el buen gobierno. “Hay que defender al pequeño accionista”, ha zanjado.
Por su parte, la vicepresidenta del Gobierno, Soraya Sáenz de Santamaría, ha recordado que el Consejo de Ministros acordó crear una comisión de expertos que propusiera una serie de modificaciones normativas en materia de gobierno corporativo y que reformara el código que lo regula.
Estas propuestas modificarán la Ley de sociedades con el objetivo de mejorar la eficacia, la responsabilidad y la transparencia en la gestión de las empresas para situarlas en los niveles más altos internacionalmente.
La vicepresidenta ha precisado que ésta no es una reforma aislada, ya que se une a otras emprendidas en los últimos meses, como es la reforma de la Ley de Cajas.