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Seguro de transporte de mercancías: Es limitativa la cláusula de exclusión de robo por falta de «debida vigilancia»
Comentario a la sentencia de 18 de junio de 2025 de la Sala Primera del Tribunal Supremo
Ponente: Ignacio Sancho Gargallo
Autor: Javier López y García de la Serrana
Abogado y Doctor en Derecho. Socio-Director de HispaColex Abogados
Presidente de la Asociación Española de Abogados Especializados en R.C. y Seguro
Publicado por INESE en el nº 9/octubre 2025 de la Revista de Responsabilidad Civil y Seguro.
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1.- Introducción.
La sentencia objeto del presente análisis, de notable relevancia en el ámbito del Derecho de Seguros, aborda una de las cuestiones más litigiosas y doctrinalmente debatidas en esta materia: la distinción conceptual y las consecuencias jurídicas que derivan de la calificación de una estipulación contractual como cláusula delimitadora del riesgo o como cláusula limitativa de los derechos del asegurado.
El litigio tiene su origen en un contrato de seguro de transporte de mercancías, en el que, tras producirse el robo de la carga de un camión estacionado en un polígono industrial, la compañía aseguradora denegó la indemnización. La negativa se fundamentó en una cláusula que excluía la cobertura si el siniestro ocurría sin la «debida vigilancia» del vehículo.
En este contexto, el objeto principal del recurso de casación, y por ende del análisis que realiza el Alto Tribunal, se centra en la correcta calificación jurídica de la mencionada cláusula de exclusión. La cuestión a resolver es dilucidar si nos encontramos ante una cláusula delimitadora del riesgo —que define y concreta el objeto del seguro— o si, por el contrario, constituye una cláusula limitativa de los derechos del asegurado, que restringe o condiciona el derecho a la indemnización una vez acaecido el siniestro.
2.- Supuesto de hecho.
El litigio tiene su origen en un contrato de seguro de transporte de mercancías suscrito entre la entidad mercantil, tomadora y asegurada, y la compañía demandada. La póliza tenía por objeto la cobertura de los daños y pérdidas que pudieran sufrir las mercancías durante su transporte.
El siniestro que motiva la controversia se produce con el robo de un camión propiedad de la asegurada, que contenía mercancías valoradas en 66.803,91 euros. En el momento de la sustracción, el vehículo se encontraba estacionado en un polígono industrial. Tras comunicar el siniestro, la empresa reclamó a la aseguradora la indemnización correspondiente al valor de la mercancía. La entidad demandada rehusó el pago, amparándose en una cláusula de la póliza que excluía de la cobertura los siniestros de robo cuando el vehículo no hubiera sido dejado con la «debida vigilancia». La aseguradora sostuvo que el estacionamiento en un polígono industrial sin medidas de seguridad específicas incumplía dicha condición.
Ante la negativa de la aseguradora para hacerse cargo del siniestro, la entidad asegurada interpuso demanda de juicio ordinario en reclamación de la cantidad adeudada.
El Juzgado de Primera Instancia desestimó íntegramente la demanda. El juzgador consideró que la cláusula que exigía la «debida vigilancia» no era una cláusula limitativa de derechos, sino una cláusula delimitadora del riesgo. A su juicio, esta estipulación definía el objeto del contrato, concretando las circunstancias en las que el riesgo de robo estaba cubierto. Al no ser limitativa, no le eran exigibles los requisitos formales del artículo tercero de la Ley de Contrato de Seguro (en adelante LCS), por lo que resultaba plenamente válida y oponible al asegurado.
Recurrida la sentencia en apelación, la Audiencia Provincial de Madrid confirmó el fallo de instancia. La Sala compartió el criterio de que la cláusula operaba como una delimitación causal del riesgo, configurando el alcance de la cobertura y excluyendo aquellos supuestos en los que la diligencia del asegurado no alcanzaba el estándar de la «debida vigilancia». En concreto, establece la referida sentencia lo siguiente: “Por tanto, en base a su tenor literal, respecto del que no puede derivarse duda interpretativa alguna y sin que puedan albergarse dudas acerca de la determinación de que el camión sobre el que se produjo el robo de la mercancía no se dejó en las condiciones adecuadas para evitar el siniestro, al menos en las que estrictamente se contemplaba para dar lugar a la cobertura, sin que nos encontremos en consecuencia ante una cláusula genérica u oscura, (..) la cláusula en cuestión no constituye una cláusula limitativa de los derechos del asegurado sino que, por el contrario, evidencia que se trata de una cláusula delimitadora del propio contenido del contrato, al definir el riesgo de robo objeto de cobertura y fijarse la prima en relación con el riesgo asegurado y delimitado, es decir, lo que hace es precisar que es objeto de cobertura el robo de mercancía objeto de transporte, pero siempre que se observen las debidas precauciones pactadas (…)”.
Disconforme con ambas resoluciones, la reclamante formalizó recurso de casación ante el Tribunal Supremo, denunciando la infracción de la doctrina jurisprudencial sobre la distinción entre cláusulas delimitadoras y limitativas, así como la vulneración del artículo 3 de la LCS. La recurrente argumentó que la cláusula en cuestión no definía el riesgo de robo, sino que lo restringía de forma sorpresiva y desproporcionada, vaciando de contenido la cobertura principal. En concreto, el motivo se enuncia de la siguiente manera: «infracción del artículo 3 de la ley 50/1980, de contrato de seguro, arts. 1.281 a 1.288 del Código Civil, ambos inclusive, y la doctrina jurisprudencial que se cita de seguido».
3.- Argumentación Jurídica.
La Sala Primera centra su análisis en la correcta calificación jurídica de la cláusula controvertida, para lo cual reitera y sistematiza su consolidada doctrina sobre la materia. En este sentido, el Tribunal Supremo comienza por recordar la distinción fundamental, que tiene su origen en la necesidad de proteger al asegurado en un contrato de adhesión:
– Cláusulas Delimitadoras del Riesgo: Son aquellas que tienen por finalidad concretar el objeto del contrato de seguro. Definen qué riesgos se cubren, en qué cuantía, durante qué plazo y en qué ámbito espacial. Estas cláusulas son consustanciales al contrato, pues establecen su contenido natural y el equilibrio económico de las prestaciones (prima a cambio de cobertura). No restringen un derecho preexistente, sino que configuran el riesgo desde su origen. Por ello, para su validez, basta con que cumplan los requisitos generales de claridad y precisión, sin necesidad de las formalidades especiales del artículo tercero de la LCS.
– Cláusulas Limitativas de Derechos: Son aquellas que restringen, condicionan o modifican el derecho del asegurado a la indemnización una vez que el riesgo objeto del seguro se ha producido. Operan sobre un riesgo que, en principio, está cubierto por la póliza, pero introducen obstáculos o condiciones que minoran o anulan la prestación del asegurador. Suelen ser estipulaciones que el asegurado no esperaría razonablemente encontrar en la póliza, ya que desvirtúan la finalidad de la cobertura. La sentencia de la Audiencia Provincial de Islas Baleares/Illes Balears, núm. 189/2017 incide en que estas cláusulas pueden generar un desequilibrio en perjuicio del asegurado.
El criterio diferenciador clave, según el Tribunal Supremo, es si la cláusula afecta al contenido natural y a las expectativas razonables que el asegurado tiene sobre la cobertura contratada. Si una cláusula, aunque se presente como definitoria del riesgo, resulta ser inusual, sorpresiva o vacía de contenido la garantía principal, debe ser tratada como limitativa.
Una vez establecida la distinción, la Sala recuerda el régimen tuitivo del artículo 3 de la LCS. Este precepto imperativo establece un doble control de inclusión y transparencia para las cláusulas limitativas:
- Deben estar destacadas «de modo especial» en el texto de la póliza (mediante negrita, un tipo de letra mayor, subrayado, etc.), de forma que no pasen desapercibidas para el tomador.
- Requisito de aceptación específica: Deben ser «específicamente aceptadas por escrito». La jurisprudencia ha interpretado este requisito de forma rigurosa, exigiendo una firma específica para estas cláusulas, distinta de la firma general del contrato (la conocida como «doble firma»).
La finalidad de esta doble exigencia es asegurar que el asegurado no solo ha tenido la oportunidad de conocer la limitación, sino que ha prestado un consentimiento cualificado y consciente sobre la misma. La ausencia de cualquiera de estos requisitos conlleva la nulidad de la cláusula, que se tendrá por no puesta, sin que ello afecte a la validez del resto del contrato.
Aplicando la doctrina anterior al caso de autos, el Tribunal Supremo concluye, en contra del criterio de las instancias inferiores, que la cláusula que excluye el robo por falta de «debida vigilancia» es de naturaleza limitativa y no delimitadora. El razonamiento de la Sala Primera se basa en que para un contrato de seguro de transporte de mercancías, tal y como se define en el artículo 54 y ss de la LCS, el riesgo de robo es una de las coberturas naturales y esperadas. Sin embargo, la cláusula controvertida no define qué es un robo, sino que impone una condición de comportamiento al asegurado para que la cobertura de un riesgo ya definido sea efectiva.
De este modo, considera la sentencia que: “la cláusula litigiosa, al establecer una serie de condicionantes (lugares y horarios de estacionamiento, recinto cerrado con llave, vigilancia, etc.) a la cobertura del riesgo para el caso de robo de la mercancía, merece la consideración de cláusula limitativa de los derechos del asegurado, y no de meramente delimitadora”.
En este sentido, el Alto Tribunal resuelve indicando que: “cuando una determinada cobertura de un siniestro es objetiva y razonablemente esperada por el asegurado, por constituir prestación natural de la modalidad de seguro concertado, es preciso que la restricción preestablecida cuente con la garantía adicional de conocimiento que implica el régimen de las cláusulas limitativas, por lo que la eficacia contractual de las condiciones sorpresivas queda condicionada a las exigencias del art. 3 LCS”.
Por tanto, al calificar la cláusula como limitativa, el Tribunal Supremo procede a verificar el cumplimiento de los requisitos del artículo 3 de la LCS. Constata que en las actuaciones no existe prueba alguna de que dicha cláusula fuera destacada tipográficamente en la póliza, ni de que fuera aceptada de forma específica y por escrito. La consecuencia directa de este incumplimiento formal es la declaración de nulidad e inoponibilidad de la cláusula. Por tanto, el contrato debe regir como si tal limitación no existiera, lo que obliga a la aseguradora a indemnizar el siniestro.
En virtud de lo anterior, el Tribunal Supremo estima el recurso de casación, casa la sentencia de la Audiencia Provincial y, en su lugar, estima la demanda, condenando a la aseguradora a abonar la cantidad de 66.803,91 euros, más los intereses de demora previstos en el artículo 20 de la LCS desde la fecha del siniestro.
4.-Legislación y jurisprudencia citadas
Artículos 1, 3, 20, 54, 58 de la Ley de Contrato de Seguro.
STS núm. 853/2006, de 11 de septiembre.
SSTS núm. 273/2016, de 22 de abril, y núm. 548/2020, de 22 de octubre.
SSTS núm. 268/2011, de 20 de abril; núm 516/2009, de 15 de julio; núm. 76/2017, de 9 de febrero; y núm. 1479/2023, de 23 de octubre.
STS núm. 590/2017, de 7 de noviembre.
CONCLUSIÓN
La sentencia analizada constituye un pronunciamiento de gran relevancia que consolida la doctrina jurisprudencial en materia de protección del asegurado, arrojando luz sobre la delgada línea que separa las cláusulas delimitadoras del riesgo de las limitativas de derechos en el contrato de seguro.
El caso analizado parte de una reclamación de indemnización por parte del asegurado frente a su aseguradora por el robo de mercancías de un camión amparado por un seguro de transporte. La aseguradora denegó la cobertura basándose en una cláusula que excluía el siniestro si el vehículo no se encontraba con la «debida vigilancia». Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial consideraron que dicha estipulación era delimitadora del riesgo y, por tanto, válida y oponible al asegurado.
Sin embargo, el Tribunal Supremo, en una interpretación tuitiva de los derechos del tomador, estima el recurso de casación y califica la cláusula como limitativa de derechos. El Alto Tribunal razona que una exigencia tan restrictiva como la «debida vigilancia» no define el objeto del contrato, sino que restringe de forma sorpresiva e inusual el derecho a la indemnización una vez acaecido el siniestro. En un seguro de transporte, la cobertura del robo durante las paradas inherentes a la actividad es una expectativa razonable y natural del asegurado, y someterla a condiciones tan rigurosas, desnaturaliza la propia finalidad del contrato.
Como consecuencia de esta calificación, la validez de la cláusula quedaba supeditada al cumplimiento del doble requisito formal exigido por el artículo 3 de la LCS: su destaque tipográfico en la póliza y su aceptación expresa y por escrito. Al no haberse cumplido estas formalidades, el Tribunal declara la nulidad de la cláusula y su inoponibilidad frente al asegurado, condenando a la aseguradora al pago de la indemnización.
En definitiva, esta sentencia refuerza el principio de transparencia y el deber de información de las aseguradoras, obligándolas a garantizar que cualquier restricción sustancial de los derechos del asegurado sea conocida y consentida de forma inequívoca. Se protege así la confianza del tomador y se promueve un mayor equilibrio contractual en el mercado asegurador.