La responsabilidad de los administradores societarios en España

Los administradores de empresas en España tienen en sus manos la dirección y control de la sociedad, pero también asumen importantes responsabilidades legales. Cuando una empresa incurre en incumplimientos o deudas impagadas, sus administradores pueden llegar a responder con su propio patrimonio en ciertos supuestos. En este artículo abordaremos los deberes de diligencia y lealtad que impone la ley, la diferencia entre la acción social y la acción individual de responsabilidad, y la responsabilidad por deudas sociales.

Deberes legales de los administradores: diligencia y lealtad

Cualquier análisis sobre la responsabilidad de los administradores debe partir de sus deberes legales. En la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que rige las sociedades anónimas (S.A.) y de responsabilidad limitada (S.L.), se establecen dos obligaciones generales fundamentales:

• Deber de diligencia: El administrador debe desempeñar el cargo “con la diligencia de un ordenado empresario”, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones a su cargo. En esencia, esto significa gestionar la sociedad con cuidado profesional, prudencia y competencia. Además, la ley añade que el administrador debe subordinar su interés particular al interés de la empresa. Es decir, no puede anteponer sus beneficios personales en detrimento de la sociedad.
  
• Deber de lealtad: El administrador debe actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. Implica obligaciones como no aprovechar su posición para obtener ventajas personales, evitar conflictos de interés y mantener la confidencialidad sobre información de la empresa. El incumplimiento del deber de lealtad conlleva no solo indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también restituir a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido.
  

Estos deberes se concretan en diversas prohibiciones y obligaciones específicas (art. 228-230 LSC): por ejemplo, el administrador no debe competir con la sociedad, no debe usar activos sociales en beneficio propio, ni realizar transacciones con la sociedad salvo condiciones de mercado, etc. Asimismo, el régimen de lealtad es imperativo y no puede ser limitado por estatutos.

Por otro lado, la normativa societaria también ofrece cierta protección al administrador diligente. En 2014 se introdujo en la LSC la llamada “regla de la discrecionalidad empresarial”, conforme a la cual, cuando un administrador toma decisiones de negocio o estratégicas en condiciones de incertidumbre, se entenderá que cumple con el deber de diligencia si actuó de buena fe, sin interés personal en el asunto, con información suficiente y siguiendo un procedimiento adecuado de decisión. Esto significa que, si pese a esas cautelas la decisión resulta errónea o la empresa sufre pérdidas, no debería exigirse responsabilidad al administrador, al reconocerse un margen de apreciación empresarial legítimo. 

Tipos de acciones de responsabilidad contra administradores

Cuando se alega que un administrador causó un perjuicio, la ley contempla dos grandes vías para reclamar: la acción social de responsabilidad (protege el interés de la sociedad) y la acción individual de responsabilidad (protege el interés directo de socios o terceros).  

Acción social de responsabilidad

La acción social es la demanda que interpone la propia sociedad contra sus administradores para exigirles responsabilidad por un daño que éstos hayan causado al patrimonio social (es decir, a la empresa misma). 

¿Quién puede iniciar esta acción? La junta general de socios/accionistas, mediante acuerdo ordinario (mayoría simple), tras deliberar sobre el asunto. Cualquier socio, aunque no figure en el orden del día, puede proponer en junta el ejercicio de la acción social de responsabilidad, y si obtiene los votos suficientes, la sociedad deberá emprender la demanda.

Esta acción sirve para resarcir daños como, por ejemplo, que el administrador realizara operaciones contrarias a la ley o a los estatutos que causaron pérdidas a la compañía, o que incumpliera sus deberes (diligencia, lealtad) provocando un perjuicio económico a la empresa. En estos casos, el daño lo sufre la sociedad (su patrimonio disminuye), por lo que es la sociedad quien debe reclamar.

Un punto importante: la ley busca evitar que los administradores escapen de su responsabilidad aprovechando mayorías “amigas” en la junta. Por eso, si la junta no quiere demandar pero unos socios minoritarios consideran que debe hacerse justicia, la LSC les da alternativas. En particular, el art. 239 LSC permite que los socios que representen al menos el 5% del capital puedan hacer dos cosas: (1) solicitar judicialmente la convocatoria de una junta para votar la acción social; y si los administradores no la convocan en plazo o la mayoría vota contra la acción, (2) ejercitar ellos directamente la acción social en nombre de la sociedad. Es decir, una minoría cualificada puede “derivar” la acción social e interponerla directamente, supliendo la inacción de la sociedad. Incluso se prevé que si la acción social se basa en infracción del deber de lealtad, los socios del 5% pueden demandar directamente sin necesidad de pasar por la junta (porque la deslealtad se considera especialmente grave).

Asimismo, los acreedores sociales tienen legitimación subsidiaria para interponer la acción social contra los administradores si ni la sociedad ni los socios la ejercitan y el patrimonio social resulta insuficiente para satisfacer sus créditos. Esta vía protege a acreedores cuando la sociedad ha sido dañada por los gestores al punto de quedar insolvente; en tal caso, los acreedores pueden demandar a los administradores para que indemnicen a la sociedad y con ello aumentar las posibilidades de cobro de sus deudas.

Acción individual de responsabilidad

La acción individual está pensada para situaciones en las que un socio o un tercero, sufre un daño personal directo causado por un acto del administrador. A diferencia de la acción social, aquí el daño no es al patrimonio social, sino al del demandante específicamente. El típico caso es el de un acreedor de la empresa que se ve perjudicado por una gestión indebida del administrador que le causa un perjuicio particular, diferente del que sufren otros acreedores.

La regulación de esta acción es escueta: el art. 241 LSC se limita a decir que “quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos”. Es decir, reconoce que, además de la acción social (que es principal), existen otras acciones para resarcir daños directos a particulares (socios o terceros). 

La jurisprudencia ha llenado de contenido esta breve norma, estableciendo los requisitos estrictos para que prospere, configurando la acción individual como una especie de responsabilidad extracontractual “orgánica”, por cuanto deriva del incumplimiento de deberes del órgano de administración, pero con efecto hacia terceros. En concreto, la acción individual de responsabilidad requiere: 

1. Comportamiento u omisión concreto del administrador: tiene que identificarse un acto específico (o inacción) del órgano de administración que se considere ilícito o culposo. 
2. Imputable al administrador en cuanto tal: la conducta debe haberse realizado en el ejercicio de sus funciones como administrador. Si un administrador, a título personal, causa un daño al margen de la sociedad, no estaríamos en esta acción (sería responsabilidad personal fuera del ámbito societario). 
3. Acto antijurídico o contrario a sus deberes: la conducta del administrador ha de infringir la ley, los estatutos o los deberes inherentes al cargo. Esto incorpora la idea de culpa: se trata de algo que no debió hacer (o algo que debió hacer y omitió). Por ejemplo, no convocar junta con causa de disolución (incumplimiento de la ley), o violar su deber de lealtad realizando un acto en beneficio propio en perjuicio de un socio.
   
4. Daño directo al demandante: el perjuicio ocasionado debe repercutir inmediatamente en el patrimonio del socio o tercero demandante, sin pasar por el patrimonio social. Aquí está la clave de distinción: si la sociedad sufre la lesión y, solo por reflejo, el socio ve devaluadas sus participaciones o el acreedor no cobra (por falta de activo social), entonces no es daño directo (sería indirecto o reflejo). Directo sería, por ejemplo, que a un socio el administrador le niega injustificadamente un derecho preferente de suscripción y pierde esa oportunidad (daño al socio distinto al daño social), o que a un acreedor el administrador le hace creer que la empresa está saneada para contratar con él, ocasionándole una pérdida que no afecta a otros acreedores en igual medida.
   
5. Nexo causal adecuado entre la conducta del administrador y el daño directo sufrido. Debe demostrarse que el daño es consecuencia inmediata y directa de aquella actuación antijurídica. Si el daño proviene de otras circunstancias (crisis del mercado, mala suerte comercial, actos de un tercero, etc.), no procede responsabilizar al administrador.
   
6. Dolo o culpa del administrador: implícitamente, la jurisprudencia exige que la actuación le sea reprochable por intención o negligencia. De hecho, el art. 236.1 LSC (aplicable a todas las acciones de responsabilidad) ya establece que los administradores responden siempre que haya mediado dolo o culpa. 

Responsabilidad por deudas sociales: el artículo 367 LSC y la falta de disolución

Además de las acciones anteriores (que requieren probar culpa o incumplimiento de deberes), el ordenamiento prevé un supuesto específico donde la responsabilidad del administrador es objetiva y automática por imperio de la ley: cuando el administrador no cumple con su obligación de disolver la sociedad en caso de causa legal de disolución.

¿Cuándo existe causa de disolución?

El art. 363 LSC enumera las causas por las que una sociedad de capital debe disolverse. La más común es la causa por pérdidas graves: si las pérdidas dejan reducido el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social (salvo que éste se aumente o reduzca en consecuencia). Otras causas incluyen: cese de la actividad que constituya el objeto social, imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social, paralización de órganos sociales que impida funcionar a la sociedad, entre otras. También la entrada en situación de insolvencia es hoy día causa de disolución (si bien en la práctica suele dar lugar al concurso de acreedores antes que a una disolución pura y simple).

En síntesis, la ley exige que si la empresa está en causa de disolución, se tome acción, consistente en que el administrador convoque la junta general en el plazo de 2 meses desde que advierte (o debió advertir) la causa de disolución, para que la junta acuerde la disolución o, alternativamente, medidas para remover la causa (por ejemplo, si es por pérdidas, una ampliación de capital o un aporte de socios que restaure el patrimonio neto). Si la junta no se celebra por falta de quórum o no llega a un acuerdo, el administrador debe solicitar la disolución judicial de la sociedad en los 2 meses siguientes.  

Mientras la sociedad no se disuelva ni entre en concurso, los negocios siguen y la sociedad puede contraer nuevas obligaciones. Ahí está el riesgo: la ley castiga al administrador que prolonga indebidamente la vida de la sociedad “zombi” (con causa de disolución) haciendo que él garantice las deudas contraídas durante esa etapa.

Responsabilidad solidaria de los administradores

El art. 367 LSC es tajante: si los administradores incumplen el deber de convocar junta en 2 meses o de solicitar disolución judicial en su caso, responderán solidariamente de todas las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución. Dicho de otro modo, a partir de la fecha en que surge la causa (ejemplo: la junta aprueba unas cuentas con pérdidas acumuladas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital), todo crédito que contraiga la sociedad después será responsabilidad personal del administrador, salvo que éste haya reaccionado en tiempo y forma.

Esta es una responsabilidad objetiva y por deuda ajena, como la define la jurisprudencia: el administrador responde de deudas que en principio son de la sociedad, por la mera inacción (omisión) en cumplir un deber legal. No se requiere demostrar intención de defraudar ni negligencia en la gestión – la negligencia se presume por el hecho de no disolver. De hecho, el TS ha dicho que no es una “responsabilidad por culpa” típica sino un supuesto legal de asunción de deudas por el administrador derivado de su falta de diligencia en la disolución. Importante: Esta responsabilidad recae sobre todos los miembros del órgano de administración (administrador único, solidarios, o consejeros) que incumplieron, de forma solidaria entre ellos. Quien vote en junta contra disolver y quiera seguir operando, asume un riesgo personal.

Ahora bien, hay salvedades: un administrador podría exonerarse si prueba que, sin intervenir en el acuerdo u operación lesiva, desconocía la causa de disolución o hizo todo lo posible para evitar el daño o se opuso expresamente. En términos prácticos, esto significa que si un consejero, por ejemplo, dejó constancia de su oposición a no disolver y aun así la empresa siguió operando por decisión de la mayoría, podría evitar responsabilidad mostrando esa oposición formal.

Límites temporales y reforma concursal de 2022

¿Cuándo exactamente empieza y termina esa responsabilidad? Empieza desde el momento en que surge la causa de disolución (por ejemplo, la fecha de formulación de cuentas con pérdidas que revelan la situación; o el día siguiente a aquel en que cesó de hecho la actividad, etc.). Y termina si se adopta una solución: bien se disuelve la sociedad y liquida, bien se reequilibra la situación (ej. entra dinero y desaparece la causa), o bien se presenta concurso de acreedores.

Tradicionalmente, la presentación de concurso dentro del plazo legal exoneraba al administrador de responsabilidad por deudas posteriores (porque el concurso ya “congela” la situación). Con la reforma introducida por la Ley 16/2022, se amplió esta exoneración: ahora el art. 367.3 LSC establece que, si dentro de los 2 meses desde la causa de disolución el administrador comunica al juzgado la apertura de negociaciones con acreedores para alcanzar un plan de reestructuración (lo que se conoce como pre-concurso o comunicación de formular el plan de reestructuración) o si solicita la declaración de concurso, entonces no será responsable de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa. En caso de que la negociación de reestructuración falle, el plazo se reactiva desde que esa comunicación cesa efectos. Esta reforma busca fomentar que los administradores acudan a soluciones de refinanciación o concurso en lugar de agravar la insolvencia. Es, en el fondo, una medida proactiva: si intentas una reestructuración seria o te declaras en concurso prontamente, no cargarás con las deudas nuevas que surjan en ese lapso.

Un detalle: la responsabilidad del 367 es solidaria entre todos los administradores incumplidores. Pero, ¿qué pasa si uno dimite en medio? La jurisprudencia ha señalado que el cese no libera automáticamente, si la causa ya existía y no se había convocado junta; se suele exigir que el administrador saliente haya instado la disolución o puesto de manifiesto la causa antes de irse para exonerarse.

Supuestos típicos y conexos. Prescripción de las acciones.

El escenario prototípico del 367 LSC es la empresa que entra en causa de disolución por pérdidas y el administrador “mira para otro lado” y sigue operando. Cada nuevo contrato, préstamo o deuda que se asume le comprometerá personalmente. Esto incluye deudas de todo tipo: comerciales, financieras, salariales, fiscales (estas últimas con matices, pues Hacienda también tiene su vía propia).

Un caso especial es el cese de actividad sin liquidar (lo que se llama cierre de hecho). Si la empresa cierra la persiana pero no se disuelve formalmente ni se liquida, los administradores igualmente deberían haber convocado la junta de disolución por cese del objeto social. Al no hacerlo, se configura la responsabilidad. 

De otra parte, es importante señalar que esta responsabilidad por deudas del art. 367 LSC es totalmente compatible con la acción social o individual. De hecho, a un mismo administrador se le podría demandar simultáneamente por ambas vías: por ejemplo, un acreedor podría en la misma demanda acumular una acción de reclamación de cantidad contra la sociedad, junto con la acción individual contra el administrador, y subsidiariamente la acción del art. 367, para cubrir todas las bases. Los tribunales han admitido la acumulación de acciones en un mismo proceso (reclamación de deuda + responsabilidad de administradores), siempre que se sigan ante el juzgado competente (normalmente, el de lo mercantil si se acumulan con responsabilidad concursal, etc.).

En resumen, el art. 367 LSC es un potente incentivo legal para que los administradores no dilaten la agonía de sociedades inviables. Si lo hacen, ponen en juego su propio patrimonio. Su ámbito principal son las deudas posteriores a la causa de disolución, con lo cual no cubre, por ejemplo, las deudas antiguas acumuladas (estas seguirán en el debe de la sociedad; el administrador responde de lo nuevo que dejó generar indebidamente). 

Por último, un aspecto importante que no debemos de perder de vista es la prescripción de las diferentes acciones. Mientras que el plazo de prescripción para el ejercicio de la acción individual y de la acción social viene fijada expresamente en la LSC (art. 241 bis), que señala que «La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse», no ocurre lo mismo con la acción de responsabilidad por las deudas sociales, sobre la que el Tribunal Supremo ha fijado como criterio, desde la Sentencia de 31 de octubre de 2023, que será el mismo plazo de prescripción que tiene la obligación garantizada (la deuda social), según su naturaleza (obligaciones contractuales, dimanantes de responsabilidad civil extracontractual, etc.). 

Un claro ejemplo de esto podemos encontrarlo en la reciente sentencia del Tribunal Supremo nº5721/2025, de fecha 11 de diciembre de 2025, que concluye que la acción del art. 367 LSC no tiene un plazo de prescripción autónomo ni fijo, compartiendo la misma naturaleza que la obligación social, al convertirse los administradores en garantes solidarios, descartando expresamente la aplicación del plazo de cuatro años previsto en el art. 241 bis LSC. El Tribunal razona que dicho artículo se aplica exclusivamente a las acciones individual y social de responsabilidad (que son acciones de daños), mientras que la responsabilidad por deudas es una acción de «responsabilidad legal por deuda ajena» con una naturaleza y ubicación sistemática distintas en la Ley. Igualmente, otro aspecto de interés de la mencionada sentencia es el relativo al dies a quo de la acción contra el administrador, indicando el Alto Tribunal que coincide con el de la acción contra la sociedad deudora.

Otras fuentes de responsabilidad del administrador

1. Responsabilidad tributaria subsidiaria: La Agencia Tributaria tiene potestad para reclamar a los administradores el pago de deudas fiscales de la sociedad en ciertos supuestos, mediante el procedimiento de derivación de responsabilidad. El art. 43.1.a) LGT dispone que los administradores de hecho o de derecho serán responsables subsidiarios si la sociedad comete infracciones tributarias y ellos no realizan los actos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones tributarias, o consienten infracciones o acuerdos que las posibiliten. Es decir, si la empresa defrauda a Hacienda y el administrador no puso los medios para evitarlo (pudiendo hacerlo), Hacienda puede reclamar contra él, incluyendo sanciones.

El supuesto más común, sin embargo, es el del art. 43.1.b) LGT: cuando una sociedad cesa en sus actividades con deudas tributarias pendientes, sus administradores responderán por esas deudas si no hicieron lo necesario para su pago o tomaron acuerdos que causaron el impago. Esto abarca muchos casos de cierres de empresas con deudas de IVA, Sociedades, retenciones o Seguridad Social (que se equipara en procedimientos conjuntos). Hacienda examina si el administrador clausuró la empresa dejando impuestos sin pagar, y de ser así puede declararlo responsable subsidiario del importe de esos tributos. La responsabilidad es subsidiaria (primero se exige a la empresa y, si resulta fallida, al administrador) y solidaria entre todos los administradores. Esta vía tributaria es independiente de la LSC; de hecho, Hacienda no necesita probar “culpa” en sentido civil, solo que se dio el supuesto legal. 

2. Responsabilidad frente a la Seguridad Social y laboral: De modo similar, la Seguridad Social puede derivar cuotas impagadas a los administradores en supuestos de dolo o culpa grave. Por ejemplo, si la empresa retuvo cotizaciones de trabajadores y no las ingresó, es posible reclamar al administrador. Además, en el ámbito laboral, si la empresa incurre en sanciones o incumplimientos graves (como no abonar salarios reiteradamente), los administradores pueden llegar a ser sancionados personal e incluso penalmente (por delitos contra los derechos de los trabajadores). 

3. Responsabilidad concursal: Cuando una empresa entra en concurso de acreedores, hay una fase de calificación del concurso (si es fortuito o culpable). Si se declara culpable y se atribuye responsabilidad a los administradores (por haber agravado la insolvencia, llevado contabilidad doble, cometido irregularidades graves, etc.), el juez puede imponer a los administradores cubrir en todo o en parte el déficit que resulte para los acreedores. También puede inhabilitarlos temporalmente para administrar bienes ajenos. 

4. Sanciones administrativas registrales: Si una sociedad no deposita cuentas anuales en el Registro Mercantil por más de un año, el Registro bloquea la inscripción de actos (administrativamente). Además, se prevén multas por falta de depósito de cuentas (de 1.200 a 60.000 € aproximadamente, art. 283 LSC y normativa reglamentaria). Aunque estas multas son a la sociedad, indirectamente presionan al administrador a cumplir sus deberes formales. Un incumplimiento sistemático de obligaciones registrales podría interpretarse como falta de diligencia per se en un pleito civil.

En conclusión, la responsabilidad de los administradores es un terreno complejo que combina leyes mercantiles, concursal, fiscal y jurisprudencia en constante evolución. En HispaColex somos especialistas en Derecho societario y defensa de administradores. Si eres administrador de una empresa y tienes dudas sobre tus obligaciones o te enfrentas a una posible reclamación, no dudes en consultarnos. Ofrecemos un asesoramiento preventivo integral para empresas – desde revisar el cumplimiento normativo hasta planes de acción ante crisis – y una defensa experta en litigios societarios, protegiendo tus derechos y patrimonio.

  José Ángel López-García de la Serrana Palomares